กิจการที่มี รูป แบบ ที่ เรียกว่า สามารถ เข้าไป จดทะเบียน กับ ตลาดหลักทรัพย์ แห่ง ประเทศไทย ได้

เกณฑ์และแบบฟอร์มที่เกี่ยวข้อง

สารบัญ Show

การรับบริษัทจดทะเบียนต่างประเทศแบบ Primary Listing
เกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
แบบฟอร์มที่เกี่ยวข้อง

นิติบุคคลต่างประเทศสามารถเข้าจดทะเบียนได้โดยตรงกับตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นตลาดแรก เรียกว่า Primary Listing
ซึ่งจะช่วยให้บริษัทต่างประเทศสามารถระดมทุนจากตลาดทุนไทยเพื่อการขยายการเติบโตทางธุรกิจในอนาคต

นิติบุคคลต่างประเทศสามารถเข้าจดทะเบียนได้โดยตรงกับตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นตลาดแรก เรียกว่า Primary Listing ซึ่งจะช่วยให้บริษัทต่างประเทศสามารถระดมทุนจากตลาดทุนไทยเพื่อการขยายการเติบโตทางธุรกิจในอนาคต

ค่าใช้จ่ายในการเข้าจดทะเบียน / ภาษี

1. เตรียมความพร้อมเข้าจดทะเบียน

ค่าธรรมเนียมที่ปรึกษาทางการเงิน (Financial Advisor)
ขึ้นอยู่กับปริมาณงานและความพร้อมของบริษัท และมีวิธีการชำระค่าบริการหลายวิธี เช่น
- คิดเป็นราคาเหมาจ่าย
- คิดเป็นร้อยละของมูลค่าเงินทุนที่ระดมได้
- คิดเป็นสัดส่วนตามงานที่ทำเสร็จ ฯลฯ
ค่าผู้สอบบัญชี (Auditor)
ขึ้นอยู่กับปริมาณงานและความพร้อมของบริษัท
ค่าผู้ตรวจสอบภายใน (Internal Auditor)
ขึ้นอยู่กับปริมาณงานและความพร้อมของบริษัท

2. การยื่นคำขอเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนและเข้าจดทะเบียน

ค่าธรรมเนียมการยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อประชาชนประเภทหุ้นต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

ค่าธรรมเนียมการยื่นคำขออนุญาต : 50,000 บาท
ค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทหุ้น (แบบ Filing) : 0.08% ของมูลค่าของหุ้นทั้งหมดที่เสนอขาย แบ่งชำระดังนี้
- 30,000 บาท ในวันที่ยื่นแบบ Filing
- ส่วนที่เหลือ (ถ้ามี) ในวันที่แบบ Filing มีผลบังคับใช้
ค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี : คิดตามส่วนของผู้ถือหุ้น

ส่วนของผู้ถือหุ้น	ค่าธรรมเนียม
น้อยกว่า 500 ล้านบาท	50,000 บาท
ตั้งแต่ 500 แต่ไม่ถึง 1,000 ล้านบาท	100,000 บาท
ตั้งแต่ 1,000 ล้านบาทขึ้นไป	300,000 บาท

ค่าธรรมเนียมการยื่นคำขอเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET)

ค่าธรรมเนียม

รายละเอียด

ยื่นคำขอ

50,000 บาท

แรกเข้า

0.05% ของทุนชำระแล้ว

ขั้นต่ำ 100,000 บาท
ขั้นสูง 3,000,000 บาท

รายปี

ผันแปรตามทุนชำระแล้ว แบบอัตราถดถอย

ขั้นต่ำ 50,000 บาท
ขั้นสูง 3,000,000 บาท

อัตราค่าธรรมเนียม :

	ทุนชำระแล้ว ≤	200 ล้านบาท	อัตรา 0.035%
200 ล้านบาท	< ทุนชำระแล้ว ≤	1,000 ล้านบาท	อัตรา 0.030%
1,000 ล้านบาท	< ทุนชำระแล้ว ≤	5,000 ล้านบาท	อัตรา 0.025%
5,000 ล้านบาท	< ทุนชำระแล้ว ≤	10,000 ล้านบาท	อัตรา 0.020%
	ทุนชำระแล้ว >	10,000 ล้านบาท	อัตรา 0.010%

ค่าใช้จ่ายในการเสนอขายหุ้น

ค่าจัดพิมพ์หนังสือชี้ชวนเสนอขายหุ้นสามัญ
ค่าใช้จ่ายประชาสัมพันธ์ / การจัดกิจกรรม Road show
ค่าธรรมเนียมรับประกันการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์คิดเป็นร้อยละของมูลค่าการระดมทุน

ค่าใช้จ่ายอื่นๆ

ค่าที่ปรึกษากฎหมาย
ค่าผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สิน เป็นต้น

ภาษีที่เกี่ยวข้อง

ผู้ลงทุนเข้ามาซื้อขายหลักทรัพย์ซึ่งจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยผู้ลงทุนมีหน้าที่จะต้องรับผิดชอบเสียภาษีอากรตามที่กฎหมายกำหนดให้ถูกต้องและครบถ้วน

การรับบริษัทจดทะเบียนต่างประเทศแบบ Primary Listing

หลักเกณฑ์การนำหุ้นสามัญเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET)
ในการพิจารณารับหุ้นสามัญของบริษัทเข้าจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะพิจารณาทั้งจากคุณสมบัติของหุ้นสามัญและคุณสมบัติของบริษัทที่ยื่นคำขอดังนี้

ชำระเต็มมูลค่าแล้วทั้งหมด และกรณีที่มีมูลค่าที่ตราไว้ (Par) จะต้องไม่น้อยกว่าหุ้นละ 0.50 บาท

ระบุชื่อผู้ถือ

ไม่มีข้อจำกัดในการโอนหุ้น ยกเว้นข้อจำกัดที่เป็นไปตามกฎหมายและต้องระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท

เรื่อง	คุณสมบัติ
สถานะ	เป็นบริษัทต่างประเทศตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนสำหรับบริษัทต่างประเทศ*
ทุนชำระแล้วเฉพาะหุ้นสามัญ (หลังเสนอขายหุ้นแก่ประชาชน)	≥ 300 ล้านบาท
ฐานะการเงินและสภาพคล่อง	มีส่วนของผู้ถือหุ้น > 300 ล้านบาท และก่อน IPO ต้องมีส่วนของผู้ถือหุ้น > 0 แสดงได้ว่ามีฐานะการเงินมั่นคงและมีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอ
ผลการดำเนินงาน	มีกำไรสุทธิในระยะเวลา 2 ปี หรือ 3 ปี ล่าสุดก่อนยื่นคำขอรวมกัน > 50 ล้านบาท โดยในปีล่าสุดก่อนยื่นคำขอมีกำไรสุทธิ > 30 ล้านบาท และมีกำไรสุทธิในงวดสะสมก่อนยื่นคำขอ มีผลการดำเนินงาน > 3 ปีโดยอยู่ภายใต้การจัดการของกรรมการและผู้บริหารส่วนใหญ่ กลุ่มเดียวกันมาอย่างต่อเนื่อง > 1 ปี ก่อนยื่นคำขอ
กระจายการถือหุ้นรายย่อย** (หลังเสนอขายหุ้นให้เเก่ประชาชน)	จำนวนผู้ถือหุ้นรายย่อย > 1,000 ราย อัตราส่วนการถือหุ้น 1. ถือหุ้นรวมกัน > 25% ของทุนชำระแล้ว (300 ล้านบาท < ทุนชำระแล้ว < 3,000 ล้านบาท) 2. ถือหุ้นรวมกัน > 20% ของทุนชำระแล้ว (ทุนชำระแล้ว > 3,000 ล้านบาท) 3. แต่ละรายต้องถือหุ้นไม่น้อยกว่า 1 หน่วยการซื้อขายที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
การเสนอขายหุ้นแก่ประชาชน	ต้องได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. เสนอขายผ่านผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ จำนวนหุ้นที่เสนอขาย 1. ทุนชำระแล้ว < 500 ล้านบาท: เสนอขาย > 15% ของทุนชำระแล้ว 2. ทุนชำระแล้ว > 500 ล้านบาท: เสนอขาย > 10% ของทุนชำระแล้ว หรือมูลค่าหุ้นสามัญตามมูลค่าที่ตราไว้ > 75 ล้านบาทแล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า
การบริหารงาน	มีกรรมการซึ่งมีคุณสมบัติและองค์ประกอบตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนสำหรับบริษัทต่างประเทศ (ต้องมีกรรมการสัญชาติไทยและมีถิ่นที่อยู่ในไทยอย่างน้อย 2 คน โดยอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นกรรมการตรวจสอบ) มีกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมที่มีคุณสมบัติดังต่อไปนี้ 1. ไม่เป็นบุคคลที่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนสำหรับบริษัทต่างประเทศ* 2. ไม่เป็นบุคคลที่ฝ่าฝืนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่อาจมีผลกระทบอย่างร้ายแรงต่อสิทธิประโยชน์ หรือการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนหรือการเปลี่ยนแปลงในราคาของหลักทรัพย์ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทอย่างชัดเจน และในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมีการมอบหมายอำนาจให้ผู้จัดการหรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนคณะกรรมการบริษัทในเรื่องใด การมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนสำหรับบริษัทต่างประเทศ* มีผู้รับผิดชอบสูงสุดสายงานบัญชีและการเงิน (CFO) และผู้ควบคุมดูแลการทำบัญชี ที่มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
การกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายใน	มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีกรรมการอิสระซึ่งมีองค์ประกอบและคุณสมบัติตามที่กำหนด ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนสำหรับบริษัทต่างประเทศ* และมีคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ซึ่งมีองค์ประกอบ คุณสมบัติ และขอบเขตการดำเนินงานตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิภาพตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนสำหรับบริษัทต่างประเทศ*
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์	ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำหรับบริษัทต่างประเทศ*
งบการเงินและผู้สอบบัญชี	มีงบการเงินที่มีลักษณะและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนสำหรับบริษัทต่างประเทศ* ผู้สอบบัญชีของผู้ยื่นคำขอต้องได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
การเปิดเผยข้อมูล	เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยงด้านข้อจำกัดของการบังคับใช้กฎหมายของบริษัท
นายทะเบียน	แต่งตั้งให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (TSD) หรือบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์เห็นชอบเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์
การห้ามขายหุ้น*** (Silent Period)	ผู้เข้าข่าย Strategic Shareholders** จะถูกห้ามนำหุ้นของตนซึ่งมีจำนวนรวมกัน 55% ของทุนชำระแล้วหลัง IPO ออกขายภายในกำหนดระยะเวลา ก) ธุรกิจทั่วไป: 1 ปี 6 เดือน นับแต่วันที่หุ้นเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ โดยหลังจากหุ้นซื้อขายครบ 1 ปี สามารถทยอยขายหุ้นได้ 20% ของหุ้นที่ถูกห้ามขาย ข) ธุรกิจสาธารณูปโภคพื้นฐาน: 3 ปี นับแต่วันที่หุ้นเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ โดยหลังจากหุ้นซื้อขายครบ 1 ปี สามารถทยอยขายหุ้นได้ 20% ของหุ้นที่ถูกห้ามขาย และเมื่อครบทุก 6 เดือน สามารถทยอยขายหุ้นได้ 20% ของหุ้นที่ถูกห้ามขาย
ตัวแทนติดต่อประสานงาน	มีตัวแทนในการติดต่อประสานงานอยู่ในประเทศไทยตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนสำหรับบริษัทต่างประเทศ เพื่อเป็นตัวแทนในการเปิดเผยสารสนเทศหรือดำเนินการใดๆ ของผู้ยื่นคำขอ
ที่ปรึกษาการเงิน	ที่ปรึกษาทางการเงินอยู่ในบัญชีที่สำนักงานก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบร่วมจัดทำคำขอเข้าจดทะเบียนและดูแลต่อเนื่อง 1 ปี นับแต่วันที่เริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์
Opportunity Day	บริษัทต้องจัดประชุมเพื่อนำเสนอและชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและผลการดำเนินงานของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และบุคคลที่เกี่ยวข้อง อย่างน้อย 1 ครั้ง ภายใน 1 ปีนับแต่วันที่หุ้นเริ่มซื้อขาย เพื่อให้บุคคลดังกล่าวสามารถเข้าถึงและได้รับข้อมูล รวมทั้งสามารถซักถามผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนได้

หมายเหตุ
* ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.3/2558 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับประมวล)
** ผู้ถือหุ้นรายย่อยคือ ผู้ที่ไม่ได้เป็น Strategic Shareholders โดย Strategic Shareholders คือ

กรรมการ ผู้จัดการ และผู้บริหาร รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้อง
ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้น > 5% ของทุนชำระแล้ว รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้อง
ผู้มีอำนาจควบคุม

*** สำหรับบริษัทต่างประเทศที่มีบุคคลไทยถือหุ้นรวมกัน > 50% หรือ > 40% เนื่องจากมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่นหรือมีเงื่อนไขการร่วมทุนกับภาครัฐ (Thai Link) กำหนดระยะเวลาการห้ามขายหุ้น 1 ปี หลังวันที่หุ้นเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ และเมื่อครบ 6 เดือน สามารถทยอยขายหุ้นได้ 25% ของหุ้นที่ถูกห้ามขาย

เกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.3/2558 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับประมวล)