คณะกรรมการตรวจสอบ
Q: กรรมการตรวจสอบต่างจากกรรมการอิสระอย่างไร
A: กรรมการตรวจสอบคือกรรมการบริษัทที่ได้รับแต่งตั้งจาก Board ให้อยู่ในคณะกรรมการชุดย่อยที่ชื่อว่า คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) เพื่อทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลรายการเกี่ยวโยงให้ครบถ้วน ฯลฯ โดยต้องมีคุณสมบัติความเป็นอิสระตามเกณฑ์ขั้นต่ำตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ อีกนัยหนึ่งก็คือ กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระ
Q: กรรมการตรวจสอบไปดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นที่มีการค้าขายระหว่างกันได้หรือไม่
A: คุณสมบัติข้อหนึ่งของความเป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบคือไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียกับบริษัท หากไปเป็นกรรมการของบริษัทที่มีรายการค้าขายระหว่างกันในสัดส่วนหรือมูลค่าสูง อาจทำให้กรรมการตรวจสอบขาดความเป็นอิสระในการทำหน้าที่ได้
Q: กรรมการตรวจสอบสามารถเป็นพี่น้องกันได้หรือไม่
A: อาจมีข้อสงสัยจากคนภายนอกว่ากรรมการที่เป็นพี่น้องกันนั้น แต่ละคนมีความอิสระในการปฏิบัติหน้าที่จริงหรือไม่ แต่หาก
จำเป็นควรเปิดเผยประวัติหรือคุณสมบัติของกรรมการแต่ละท่านให้ชัดเจน รวมทั้งเหตุผลที่ Board แต่งตั้งทั้งสองท่านเป็นกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องใช้พิจารณาความเป็นอิสระของกรรมการนั้น
Q: ผู้บริหารเก่าสามารถดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบได้หรือไม่
A: นิยามของกรรมการตรวจสอบกำหนดว่าต้องเป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้ที่มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี
Q: ทำไมกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริหารไม่ได้ ทั้งที่เมื่อนำเรื่องเข้าไปสู่การพิจารณาของคณะกรรมการ ตรวจสอบก็ลงมติได้ในฐานะกรรมการคนหนึ่ง
A: กรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติของการเป็นกรรมการอิสระ ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ทำหน้าที่เพิ่มเติม โดยคณะกรรมการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีหน้าที่ดูแลเรื่องรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ ของบริษัท ดูแลรายการต่างๆ ที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ รวมทั้งการตรวจสอบการกระทำที่อาจมิชอบ หรือรายการที่มีความเกี่ยวโยงกันของกรรมการ และ/หรือผู้บริหารระดับสูง ตลอดจนมีอำนาจหน้าที่ในการตรวจสอบว่าคณะกรรมการบริหาร ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกรอบที่ได้รับมอบอำนาจหรือไม่อย่างไร
ดังนั้น จึงได้กำหนดว่า กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระ และกรรมการอิสระก็ต้องเป็นบุคคลที่ไม่มีส่วนได้เสียไม่ว่าจะทางตรงหรือทางอ้อมกับธุรกรรมของบริษัท และต้องไม่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ด้วย เพื่อให้ทำหน้าที่ได้อย่างอิสระและเป็นกลาง
คณะกรรมการบริหาร คือ คณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการบริษัทมอบอำนาจให้กระทำการแทนคณะกรรมการในการบริหารจัดการในส่วนที่เกินอำนาจของฝ่ายบริหาร เช่น อำนาจในการก่อภาระผูกพันบริษัท อำนาจในการพิจารณาความดีความชอบ การแต่งตั้งและการโยกย้าย และการกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับผู้ช่วยผู้จัดการขึ้นไป เป็นต้น โดยไม่ต้องรอให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ตัดสินใจ เนื่องจากงานบางส่วนดังกล่าวต้องดำเนินการอย่างรวดเร็ว เพื่อให้ทันกับการประกอบธุรกิจหรือทำหน้าที่กลั่นกรองเรื่องราวต่างๆ ของฝ่ายจัดการที่เสนอให้คณะกรรมการพิจารณา คณะกรรมการบริหารจึงทำหน้าที่จัดการงานประจำบางส่วน
หากกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระมีส่วนร่วมกลั่นกรองหรืออนุมัติร่วมกับฝ่ายจัดการ เท่ากับไปมีส่วนร่วมในการบริหาร ดังนั้น กรรมการอิสระ จึงต้องไม่เป็นกรรมการในคณะกรรมการบริหาร เนื่องจากจะเป็นการเข้ามามีส่วนร่วมในการจัดการงานประจำ และทำให้ขาดความเป็นอิสระและขาดคุณสมบัติของการเป็นกรรมการอิสระด้วย
ส่วนการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการของกรรมการอิสระนั้น เป็นการทำหน้าที่กรรมการบริษัทในการกำกับดูแลกิจการ และใช้อำนาจกระทำการแทนในฐานะผู้ได้รับแต่งตั้งและมอบอำนาจผู้ถือหุ้น ไม่ใช่การทำหน้าที่จัดการงานประจำ นอกจากนี้ หากกรรมการอิสระร่วมอยู่ในคณะกรรมการบริหาร เมื่อนำเรื่องที่ผ่านการกลั่นกรองเสนอคณะกรรมการเท่ากับว่ากรรมการอิสระมีความเห็นหรือจุดยืนร่วมกับฝ่ายจัดการมาแล้ว
Q: กรรมการตรวจสอบควรมีบทบาทหน้าที่ในฐานะกรรมการมากน้อยเพียงไร
A: กรรมการตรวจสอบมีบทบาทหน้าที่ในฐานะกรรมการเหมือนกรรมการบริษัทท่านอื่นๆ ทุกคน คือ กำหนดนโยบายหรือให้ความเห็นชอบในวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ ป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท ดูแลระบบการควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยง ติดตามการทำงานของฝ่ายจัดการ เป็นต้น อย่างไรก็ดี กรรมการตรวจสอบมีภาระหน้าที่ที่มากกว่ากรรมการท่านอื่นตรงที่คณะกรรมการมอบหมายให้ช่วยดูแลความถูกต้อง และความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน ช่วยดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่าง ๆ ฯลฯ
Q: จะทำอย่างไรให้การทำหน้าที่หนึ่งของกรรมการตรวจสอบคือ การสอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ หากกรรมการตรวจสอบไม่มีความรู้ทางกฎหมาย
A: กรรมการตรวจสอบไม่จำเป็นต้องเป็นผู้มีความรู้ทางกฎหมาย แต่ต้องรู้ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท โดยบริษัทควรอำนวยความสะดวกโดยการชี้แจงข้อมูลดังกล่าวให้กรรมการทราบ เช่น จัดให้มีการแนะนำข้อมูลต่าง ๆ เกี่ยวกับบริษัท เป็นต้น ในการทำหน้าที่ในเรื่องนี้อย่างมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการตรวจสอบควรประเมินระดับความเสียหายหากไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดนั้นๆ เพื่อกำหนดเรื่องที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทมากไว้ในแผนการตรวจสอบภายในประจำปี
Q: คณะกรรมการตรวจสอบสามารถให้คำปรึกษาเรื่องการบริหารงานภายในของบริษัทได้หรือไม่
A: การให้คำปรึกษาเรื่องการบริหารงานภายในกับบริษัทอาจทำให้คณะกรรมการตรวจสอบขาดความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบสามารถให้คำแนะนำแก่บริษัทได้ในฐานะกรรมการบริษัท ซึ่งเป็นบทบาทของคณะกรรมการในการกำกับดูแลฝ่ายจัดการ
Q: กรรมการตรวจสอบสามารถขอเอกสารเพิ่มเติมจากบริษัทได้หรือไม่
A: โดยหลักการที่ดี กรรมการทุกคนต้องสามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นได้ เพื่อให้มีข้อมูลเพียงพอแก่การพิจารณาหรือตัดสินใจเรื่องต่างๆ แต่ต้องระมัดระวังว่าไม่เป็นการทำหน้าที่ซ้ำซ้อนกับฝ่ายจัดการ หรือขอข้อมูลที่มากเกินความจำเป็น
Q: การขออนุมัติการกู้ยืมเงินจำเป็นต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนนำเสนอคณะกรรมการหรือไม่
A: หากเป็นการขอกู้เงินจากธนาคารตามปกติที่มีระเบียบปฏิบัติงานของบริษัทกำหนดไว้ชัดเจนแล้ว ก็ไม่จำเป็นต้องผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบอีก แต่หากเป็นการกู้ยืมเงินจากบุคคลหรือนิติบุคคลที่เข้าข่ายว่ามีความเกี่ยวโยงกันตามข้อกำหนดเรื่องรายการเกี่ยวโยง ก็ควรให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความเหมาะสมของการทำรายการ
Q: จะพิจารณาค่าตอบแทนให้กรรมการตรวจสอบอย่างไรจึงจะเหมาะสม
A: การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการโดยทั่วไปควรพิจารณาตามภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ หากกรรมการมีภาระหน้าที่เพิ่มขึ้น ก็ควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่ม กรรมการตรวจสอบมีภาระหน้าที่เพิ่มขึ้นเพราะต้องกลั่นกรองรายละเอียดเพื่อนำเสนอ Board คณะกรรมการจึงควรพิจารณาเสนอค่าตอบแทนเพิ่มให้แก่กรรมการตรวจสอบ โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
Q: บริษัทสามารถจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการตรวจสอบเป็นรายเดือนได้หรือไม่ จะมีผลกระทบต่อความเป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบหรือไม่
A: รูปแบบของการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ มีทั้งเป็นค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม โบนัส ฯลฯ หากมีเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นไปตามภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ เหมาะสมกับประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับจากกรรมการ และเปรียบเทียบได้กับบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันก็ไม่น่าจะมีผลต่อความเป็นอิสระของกรรมการ